强奷漂亮的女教师中文字幕

<strong id="kfskq"><source id="kfskq"></source></strong>
<button id="kfskq"><object id="kfskq"><menuitem id="kfskq"></menuitem></object></button>
  • <th id="kfskq"></th>
    <rp id="kfskq"><acronym id="kfskq"></acronym></rp>

      <tbody id="kfskq"><pre id="kfskq"></pre></tbody>

        <th id="kfskq"></th>
        <button id="kfskq"><object id="kfskq"><input id="kfskq"></input></object></button>
        <em id="kfskq"><acronym id="kfskq"><u id="kfskq"></u></acronym></em>
        歡迎光臨江蘇亞立特鋼有限公司 走進亞立特鋼| 收藏本站| 產品展示| 聯系我們| 網站地圖
        全國24小時咨詢熱線
        134-0554-5577

        新聞中心

        Strong technical force, advanced production technology

        新聞中心

        咨詢熱線:

        134-0554-5577

        郵件:874556408@qq.com

        電話:0523-83984388

        地址:江蘇省興化市沈倫鎮工業園區沈北路

        您所在的位置:首頁 > 新聞中心 >

        離心鑄造歷次增資具體情況如下 項目 內部



          1 / 125 江西中港硬質合金股份有限、光大證券股份有限 關于《江西中港硬質合金股份有限掛牌申請文件的反饋 意見》的回復 全國中小企業股份轉讓系統有限責任: 貴審查反饋意見已收悉,江西中港硬質合金股份有限(以下簡稱 “中港股份”、“”)、光大證券股份有限(以下簡稱“主辦券商”)項目 組以及湖北京佑律師事務所(以下簡稱“律師”)、中興財光華會計師事務所(特 殊普通合伙)(以下簡稱“會計師”)對貴提出的反饋意見進行了認真討論與 核查,并逐項落實后進行了書面說明,涉及需要相關中介機構核查及發表意見的 部分,已由各中介機構分別出具了核查意見。涉及對《江西中港硬質合金股份有 限公開轉讓說明書》(以下簡稱“公開轉讓說明書”)進行修改或補充披露的 部分,已按照《關于江西中港硬質合金股份有限掛牌申請文件的反饋意見》 (以下簡稱“反饋意見”)的要求對《公開轉讓說明書》進行了修改和補充,并 已在《公開轉讓說明書》(反饋稿)中以楷體加粗標明。 現就《反饋意見》中提及的問題逐項說明如下: 2 / 125 目錄 部分 一般 ............................................................................................................. 6 1.合法合規 ......................................................................................................................... 6 1.1股東與實際控制人 ........................................................................................................ 6 1.1.1股東適格性 ................................................................................................................ 6 1.1.2控股股東與實際控制人認定 .................................................................................... 7 1.1.3控股股東與實際控制人合規性 ................................................................................ 9 1.2出資 .............................................................................................................................. 10 1.2.1出資驗資 .................................................................................................................. 10 1.2.2出資程序 .................................................................................................................. 11 1.2.3出資形式與比例 ...................................................................................................... 12 1.2.4出資瑕疵 .................................................................................................................. 13 1.3設立與變更 .......................................................................................................... 15 1.3.1設立 .................................................................................................................. 15 1.3.2變更程序 .................................................................................................................. 18 1.4股權變動 ...................................................................................................................... 19 1.5違法行為 .............................................................................................................. 23 1.6董監高及核心技術人員 .............................................................................................. 24 1.6.1合法合規 .................................................................................................................. 24 1.6.2任職資格 .................................................................................................................. 25 1.6.3競業禁止 .................................................................................................................. 26 2.業務 ............................................................................................................................... 28 2.1資質 .............................................................................................................................. 28 2.2技術研發 ...................................................................................................................... 30 2.2.1技術 .......................................................................................................................... 30 2.2.2研發 .......................................................................................................................... 32 2.3業務、資產、人員 ...................................................................................................... 34 2.3.1業務描述 .................................................................................................................. 34 3 / 125 2.3.2商業模式 .................................................................................................................. 35 2.3.3資產權屬 .................................................................................................................. 38 2.3.4知識產權 .................................................................................................................. 40 2.3.5重大業務合同 .......................................................................................................... 42 2.3.6人員、資產、業務的匹配性 .................................................................................. 42 2.4規范運營 ...................................................................................................................... 45 2.4.1環保 .......................................................................................................................... 45 2.4.2安全生產 .................................................................................................................. 48 2.4.3質量標準 .................................................................................................................. 49 3.財務與業務匹配性 ....................................................................................................... 51 3.1收入 ...................................................................................................................... 52 3.2成本 .............................................................................................................................. 53 3.3毛利率 .......................................................................................................................... 56 3.4期間費用 ...................................................................................................................... 59 3.5應收賬款 ...................................................................................................................... 62 3.6存貨 .............................................................................................................................. 64 3.7現金流量表 .................................................................................................................. 67 4.財務規范性 ..................................................................................................................... 70 4.1內控制度有效性及會計核算基礎規范性 .................................................................. 70 4.2稅收繳納 ...................................................................................................................... 76 5.財務指標與會計政策、估計 ....................................................................................... 77 5.1主要財務指標 .............................................................................................................. 77 5.2財務異常信息 .............................................................................................................. 81 5.3會計政策及會計估計變更 .......................................................................................... 82 6.持續經營能力 ................................................................................................................. 83 6.1自我評估 ...................................................................................................................... 83 6.2分析意見 ...................................................................................................................... 85 7.關聯交易 ....................................................................................................................... 88 7.1關聯方 .......................................................................................................................... 88 7.2關聯交易類型 .............................................................................................................. 89 4 / 125 7.3必要性與公允性 .......................................................................................................... 90 7.4規范制度 ...................................................................................................................... 93 8.同業競爭 ....................................................................................................................... 93 9.資源(資金)占用 ....................................................................................................... 94 10.財務、機構、人員、業務、資產的分開情況 ......................................................... 95 第二部分 特有問題 ........................................................................................................... 96 1. 企業特色分類 .......................................................................................................... 96 2.產業政策 ......................................................................................................................... 99 3.行業空間 ..................................................................................................................... 101 4.請補充披露轉讓方式,如協議轉讓、做市轉讓。 ......................................... 105 5.請主辦券商、律師補充核查以下事項并發表明確意見:(1)實物出資的具體內容, 與生產經營的關聯性,權屬轉移情況,使用和處置情況;(2)實物出資的合法 合規性;(3)出資的真實性、充實性,是否存在出資不實、向關聯方輸送利益等損 害利益的情形。請申報會計師就上述實物出資入賬價值合理性、價格公允性,目 前是否存在減值等情形發表意見。 ............................................................................... 105 6.請補充說明并披露及國有股權比例變動所履行的審批、評估等程序。請 主辦券商和律師就前述事項作進一步補充核查,并就國有股權比例變動所履行的 程序是否合法、合規,發表明確意見。如存有不合法情形,請補充核查相關部門的確 認情況。 ........................................................................................................................... 106 7.請主辦券商和申請掛牌檢查申報文件的文字表述,如2009年7月-2013年底, 部分股東的出資形式不僅僅有貨幣,還包括實物;2013年有限第二次增資完成 后工商登記時間為2010年,請核實。 ......................................................................... 108 8.2009年,南昌雙港實業服務中心轉讓了所持股權后,注冊資本由62萬 元變更為62.002824元。請主辦券商和律師補充核查注冊資本增加的原因及履行的決 議、驗資程序,就其合規性發表意見。請主辦券商和律師進一步核查股權是否清 晰,是否存在潛在糾紛。 ............................................................................................... 108 9.請主辦券商和律師依據國家相關法規進一步核查是否取得了與其生產經營相 匹配的資質,產品執行的生產標準,是否須進行相關認證。請補充披露相關 信息。 ............................................................................................................................... 109 10.報告期對南昌硬質合金有限責任采購占比超過50%的情形。 ............ 113 11.行業準入壁壘分析中提及國家對鎢行業準入的要求,請主辦券商和律師補充 核查生產是否涉及冶煉鎢,就相關生產是否符合國家對生產企業的設立和布 局、資源會回收利用及能耗、環境保護、產品質量、安全生產和職業病防治、勞動保 險等的要求。 ................................................................................................................... 119 5 / 125 12.報告期存在營業外支出。請補充披露具體內容。若為罰款等支出,請主 辦券商和律師就報告期是否存在重大違法違規情形發表意見。 ....................... 121 13. 據申報材料,銷售產品分為自產硬質合金產品和經銷硬質合金產品。請 結合實際經營和主要合同補充披露經銷的合作模式。 ............................................... 122 14. 報告期內存在應收票據,請主辦券商和律師補充核查報告期是否存在無 真實交易背景票據融資。 ............................................................................................... 122 6 / 125 部分 一般 1.合法合規 1.1股東與實際控制人 1.1.1股東適格性 請主辦券商、律師核查股東是否存在法律法規或任職單位規定不適合 擔任股東的情形,并對股東適格性,發表明確意見。 【回復】 (1)盡調程序 主辦券商通過查閱的營業執照、章程、股東名冊;獲取自然人股東 的身份證明和簡歷、關于股東適格性的書面承諾;詢問管理層等方式核查公 司股東是否存在法律法規或任職單位規定不適合擔任股東的情形。 (2)事實依據 營業執照、章程和股東名冊;自然人股東身份證復印件、股東書面 承諾、股東簡歷。 (3)分析過程 現有股東9名,均為自然人股東。9名自然人股東均為中國公民,具有 完全的民事權利能力和完全的民事行為能力,均在中國境內有住所,不存在《公 司法》、《中華人民共和國公務員法》、《關于嚴禁黨政機關和黨政干部經商、 辦企業的決定》(中發[1984]27號)、《關于“不準在領導干部管轄的業務范 圍內個人從事可能與公共利益發生沖突的經商辦企業活動”的解釋》(中紀發 [2000]4號)、《關于省、地兩級黨委、政府主要領導配偶、子女個人經商辦企 業的具體規定(執行)》(中紀發[2001]2號)、《中共中央辦公廳、國務院辦 公廳關于縣以上黨和國家機關退(離)休干部經商辦企業問題的若干規定》(中 辦發[1988]11號)、《中國人民解放軍內務條令》(軍發[2010]21號)等相關 法律、法規、規范性法律文件及章程規定的不適合擔任股東的情形。 7 / 125 (4)結論意見 綜上,主辦券商認為股東均不存在法律法規或任職單位規定不適合擔任 股東的情形,股東適格。 1.1.2控股股東與實際控制人認定 請主辦券商、律師核查控股股東、實際控制人認定的理由和依據,并對認 定依據是否充分、合法發表意見。請補充披露。 【回復】 (1)盡調程序 主辦券商通過詢問管理層;查看章程、股東名冊、股權結構圖;查 看三會會議記錄;獲取并查閱李云卿、鄢正春、王安安三人簽訂的《一致行 動人協議》等方式核查控股股東、實際控制人認定的理由和依據。 (2)事實依據 的章程、股東名冊、股權結構圖,三會會議記錄,李云卿、鄢 正春、王安安三人簽訂的《一致行動人協議》。 (3)分析過程 大股東李云卿持有25.23%股份,未超過50%,本無控股股 東。第二大股東鄢正春持有20.56%股份,股東王安安持有6.93% 股份。 根據《法》、《深圳證券交易所上市規則》等法律法規的規定,實際控 制人是指通過投資關系、協議或其他安排,能夠支配、實際支配行為的自然 人、法人或其他組織。 2014年6月18日,股東李云卿、鄢正春、王安安簽訂一致行動人協議,協 議約定,未來就股份股東大會議案、重大經營戰略、利潤分配、人事推薦、 重大資產處置、重大投資等相關事項,各方在投票表決、實際做出決定及對外公 開時保持一致行動。李云卿、鄢正春、王安安合計持股比例為52.72%。因此, 8 / 125 股東李云卿、鄢正春、王安安為共同實際控制人。其中,股東李云卿、王安 安為夫妻關系。 (4)結論意見 綜上,主辦券商認為:認定無控股股東及李云卿、鄢正春、王安安為實 際控制人的依據充分、合法。 (5)補充披露 已按要求在公開轉讓說明書中“節、三、(三)控股股東及實 際控制人及近兩年及一期內的變化情況”中對控股股東及實際控制人的認 定依據和理由進行了補充披露,內容如下: 1、控股股東認定的理由和依據 根據《法》的規定,控股股東是指其出資額占有限責任資本總額 50%以上或者其持有的股份占股份有限股本總額50%以上的股東以及出資額 或者持有股份的比例雖然不足50%,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決 權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。 截至本說明書簽署之日,大股東李云卿持有25.23%股份,未 超過50%,本無控股股東。第二大股東鄢正春持有20.56%股份, 股東王安安持有6.93%股份。 2、實際控制人認定的理由和依據 根據《法》、《深圳證券交易所上市規則》等法律法規的規定,實際 控制人是指通過投資關系、協議或其他安排,能夠支配、實際支配行為的 自然人、法人或其他組織。 2014年6月18日,股東李云卿、鄢正春、王安安簽訂一致行動人協議,協 議約定,未來就股份股東大會議案、重大經營戰略、利潤分配、人事推薦、 重大資產處置、重大投資等相關事項,各方在投票表決、實際做出決定及對外 公開時保持一致行動。李云卿、鄢正春、王安安合計持股比例為52.72%,且李 云卿擔任董事長、總經理,鄢正春擔任董事、副總經理。因此,股東 9 / 125 李云卿、鄢正春、王安安為共同實際控制人(或稱實際控制人),其中, 股東李云卿、王安安為夫妻關系。 李云卿、鄢正春、王安安的基本情況參見本說明書本節“三、股權結構” 之“(二)前十大股東及持有5%以上股份的股東情況”。 3、控股股東、實際控制人近兩年及一期內的變化情況 (1)自2001年11月16日至2009年9月16日,李云卿持有中港有限25.23% 的股權,為大股東,鄢正春持有中港有限16.13%的股權,為第三 大股東,李云卿、鄢正春合計持有中港有限41.36%的股權,前三大股東外其他 股東持股比例均低于9%,李云卿、鄢正春能夠對實施控制; (2)自2009年9月17日至至本說明書簽署之日,李云卿持有中港有限25.23% 的股權,為大股東,鄢正春持有中港有限20.56%的股權,為第二 大股東,王安安持有6.93%的股權,合計持股比例為52.72%。 因此,自有限設立至今,實際控制人未發生變化。 1.1.3控股股東與實際控制人合規性 請主辦券商、律師核查的控股股東、實際控制人近24個月內是否存 在重大違法違規行為,對控股股東、實際控制人的合法合規情況發表意見。 【回復】 (1)盡調程序 主辦券商通過查閱中國人民銀行征信中心出具的關于實際控制人的《個人信 用報告》,獲取實際控制人戶籍所在地公安機關出具的《無犯罪記錄證明》,仲裁 委員會出具的無仲裁記錄證明,檢察院查詢的實際控制人無行賄犯罪證明,登陸 “中國裁判文書網”、“全國法院被執行人信息查詢系統”查詢實際控制人訴 訟、仲裁情況等方式,核查實際控制人近24個月是否存在重大違法違規 行為。 (2)事實依據 10 / 125 實際控制人的《個人信用報告》及其戶籍所在地派出所出具的《無犯罪記錄 證明》,檢察院查詢的無行賄犯罪證明,仲裁委員會查詢的無仲裁記錄證明,網 站查詢記錄。 (3)分析過程 實際控制人李云卿、鄢正春、王安安在公安系統、檢察院系統和人民法 院系統中均未有違法犯罪或涉及訴訟、被訴訟執行的情形,近24個月內不存 在重大違法違規行為。 (4)結論意見 綜上,主辦券商認為,的控股股東、實際控制人合法、合規。 1.2出資 1.2.1出資驗資 請主辦券商、律師、會計師根據《關于新修

          施行后掛牌條件及其 指引調整情況的公告》規定,說明股東是否按章程規定出資、制作核查出 資工作底稿及取得出資證明文件(包括但不限于驗資報告、打款憑證)等情況, 并就股東出資是否真實、繳足發表明確意見。 【回復】 (1)盡調程序 主辦券商通過查閱的工商檔案中歷次出資的股東會(股東大會)決議、 驗資報告、實物出資評估報告、章程、章程修正案、(股改)評估報告、(股 改)審計報告、(變更后)營業執照等方式查核股東是否按章程規定出 資。 (2)事實依據 工商檔案中歷次出資的股東會(股東大會)決議、驗資報告、實物出資評估 報告、章程、章程修正案、(股改)評估報告、(股改)審計報告、(股改) 驗資報告、(變更后)營業執照。 11 / 125 (3)分析過程 自設立以來的歷次出資具體情況如下: 中港有限2001年11月16日設立時的注冊資本及實收資本均為62萬元,其 中實物出資13.358萬元已經評估,并辦理了產權轉移手續;2010年5月11日, 中港有限的注冊資本及實收資本均增加至300.002924萬元(2009年股權轉讓時, 由于股東股權轉讓計算小數錯誤累計,導致工商營業執照登記注冊資本為 62.002924萬元,2011年對2010年工商年檢時,工商要求企業賬面與營業執照 保持一致,股東在2011年7月19日繳納29.24元至);2014年1月10日, 中港有限的注冊資本及實收資本均增加至600萬元;2014年5月,中港有限整 體改制為股份,注冊資本及股本仍為600萬元。的設立及歷次增資均經 會計師事務所核驗并出具驗資報告,實物出資經過評估并經會計師事務所驗資報 告驗證。 (4)結論意見 綜上,主辦券商認為,股東均按章程規定出資,股東出資真實、 出資款均已繳足。 1.2.2出資程序 請主辦券商、律師核查出資履行程序的完性、合法合規性并發表意 見。 【回復】 (1)盡調程序 主辦券商通過查閱的工商檔案中歷次出資的股東會(股東大會)決議、 驗資報告、實物出資評估報告、章程、章程修正案、(股改)評估報告、(股 改)審計報告、(股改)驗資報告、(變更后)營業執照等方式核查出資履行 程序的完性。 (2)事實依據 工商檔案中歷次出資的股東會(股東大會)決議、驗資報告、實物出資評估 12 / 125 報告、章程、章程修正案、(股改)評估報告、(股改)審計報告、(股改) 驗資報告、(變更后)營業執照。 (3)分析過程 的設立和歷次增資均通過了工商核名(設立)、股東會決議、股東繳納 出資、實物出資經評估并辦理產權轉移手續、會計師事務所驗資,修改了章 程并在工商行政管理局辦理了工商變更登記。 (4)結論意見 綜上,主辦券商認為,股東歷次出資履行的程序完,且合法合規。 1.2.3出資形式與比例 請主辦券商、律師核查股東歷次出資形式、比例,并就股東出資形式 與比例是否合法、合規發表明確意見。 【回復】 (1)盡調程序 主辦券商通過查閱的工商檔案中歷次出資的股東會(股東大會)決議、 驗資報告、實物評估報告、(修改后)章程、(股改)評估報告、(股改)審 計報告、(變更后)營業執照等方式核查股東歷次出資形式、比例。 (2)事實依據 工商檔案中歷次出資的股東會(股東大會)決議、驗資報告、(修改后)公 司章程、(股改)評估報告、(股改)審計報告、(股改)驗資報告、(變更后)營 業執照。 (3)分析過程 2001年11月16日,中港有限設立,其中現金出資48.642萬元,實物出資 13.358萬元?!斗ā罚?999年修訂)第二十三條:有限責任的注冊資本 為在登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任的注冊資本不得 少于下列限額:(一)以生產經營為主的人民幣五十萬元;第二十四條: 13 / 125 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價 出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權,必須進行評 估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。 設立出資時,注冊資本及實收資本均為62萬,符合《法》(1999 年修訂)第二十三條關于生產經營性質企業出資不低于50萬的規定,《法》 (1999年修訂)約定股東可以以貨幣、實物等方式出資,未對貨幣和實物出資 的比例進行限定,設立時貨幣出資比例為78.45%。實物出資部分已經 評估作價,未高估或低估作價,并已辦理產權轉移手續,符合《法》(1999 年修訂)的規定。 有限設立后,歷次增資均為貨幣增資,且一次性繳足,已經會計師事務 所審驗,符合《法》(2005年修訂)中“全體股東的貨幣出資金額不得低于 有限責任注冊資本的百分之三十”的規定。改制為股份有限時,已 經過具有證券期貨資質的會計師事務所審計后的凈資產進行出資,折合的實收股 本總額不高于經審計后的凈資產額、不低于有限注冊資本,并經過具有 證券期貨資質的資產評估機構評估,出具《資產評估報告》,會計師事務所出具 股改驗資報告。 (4)結論意見 綜上,主辦券商認為,股東歷次出資的出資形式與比例符合法律、法規 及章程的有關規定,合法、有效。 1.2.4出資瑕疵 請主辦券商、律師核查股東歷次出資有無瑕疵。如有,請核查出資問 題的形成原因、存在的瑕疵及影響,以及采取的補正措施,并對以下事項 發表明確意見:(1)采取的措施是否足以彌補出資瑕疵,是否存在相 應的法律風險;(2)是否存在虛假出資事項,是否符合“股票發行和轉讓 行為合法合規”的掛牌條件。請主辦券商、會計師核查以上瑕疵補正的會計處 理方式是否符合《企業會計準則》的規定。 【回復】 14 / 125 (1)盡調程序 主辦券商通過查閱的工商檔案中歷次出資的股東會(股東大會)決議、 驗資報告、出資實物評估報告、(修改后)章程、(股改)評估報告、(股改) 審計報告、工商變更(設立)登記材料、(變更后)營業執照等方式查核股 東歷次出資有無瑕疵。 (2)事實依據 工商檔案中歷次出資的股東會(股東大會)決議、驗資報告、出資實物評估 報告、(修改后)章程、(股改)評估報告、(股改)審計報告、工商變更(設 立)登記材料、(變更后)營業執照。 (3)分析過程 有限設立時,如前所述,存在部分實物出資,但已按照法的規 定履行評估、驗資及產權轉移手續,實物出資不存在瑕疵。2009年9月,有限 股權轉讓時,由于轉讓股權各股東小數計算錯誤,導致變更后營業執照注冊 資本錯誤登記為62.002924萬元(股權轉讓前營業執照注冊資本為62萬元),應 工商機關要求,為保持營業執照與賬面注冊資本的一致,股東于2011年7月繳納29.24 元至。有限設立后,歷次增資皆為貨幣出資,且已經會計師事務所 審驗,股份階段,股份注冊資本以經過具有證券期貨資質的會計師事務 所審計后的凈資產方式出資,折合的實收股本總額不高于經審計后的凈資產 額、不低于有限注冊資本,并經過具有證券期貨資質資產評估機構評估,出 具《資產評估報告》,符合《法》關于貨幣及非貨幣資產出資的有關規定。 (包括有限階段)股東歷次出資皆為一次性繳足,繳納時間和比例符合 《法》及章程有關規定。 (4)結論意見 綜上,雖然次股權轉讓過程中變更前后營業執照登記注冊資本金額 的差異,已經補繳,雖未經驗資,但金額較小,且后續增資過程中,已 對注冊資本的實收情況進行了審驗,并出具驗資報告,主辦券商認為歷次出 資不存在重大瑕疵,也不存在虛假出資問題,符合“股票發行和轉讓行為合法合 15 / 125 規”的掛牌條件。 (5)補充披露 在公開轉讓說明書“節、三、(四)、1、設立以來股本的形成及其 變化和重大資產重組情況”之“(3)有限股權轉讓”中對股權轉讓前后注冊 資本差異情況進行了補充披露: 注:因股權轉讓各股東股份計算尾數差異,本次股權轉讓后登記的注 冊資本金額變更為62.002924 元,應工商機關要求,為保持營業執照與賬面注 冊資本的一致,股東于2011年7月繳納29.24元至。 1.3設立與變更 1.3.1設立 請主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見:(1)設立(改制)的資 產審驗情況,如以評估值入資設立股份,補充說明是否合法、合規,是否 構成“整體變更設立”;(2)自然人股東納稅情況,如未繳納,說明其合法合規 性及規范措施;(3)是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形,代繳代 扣個人所得稅的情況。若沒有,請說明若發生追繳稅費的情形,相關防范措施 情況。 【回復】 (1)設立(改制)的資產審驗情況,如以評估值入資設立股份,補充 說明是否合法、合規,是否構成“整體變更設立”; (1)盡調程序 主辦券商通過核查股改的工商材料、審計報告、驗資報告、評估報告、 發起人協議、創立大會會議記錄等方式核查設立(改制)的資產審驗情況。 (2)事實依據 股改的工商材料、審計報告、驗資報告、評估報告、發起人協議、創立 大會會議記錄。 16 / 125 (3)分析過程 股改是以2014年1月31日為審計基準日經審計的有限凈資產額 6,068,980.09元折股600萬股,剩余凈資產68,980.09元計入資本公積,整體 變更為股份有限。上述出資經中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)審 驗,出具中興財光華(滬)審驗字(2014)第4093號《驗資報告》。不存在 以評估值入資設立股份的情形。 (4)結論意見 綜上,主辦券商認為股改以經審計凈資產折股整體變更為股份有限, 未以評估凈資產進行調賬,股改構成“整體變更設立”。 (2)自然人股東納稅情況,如未繳納,說明其合法合規性及規范措施; (1)盡調程序 主辦券商通過核查股改的工商材料中的審計報告、評估報告、發起人協 議、創立大會會議記錄以及工商檔案中股權轉讓的股東會決議、股權轉 讓協議、股權轉讓后修定的章程、股權轉讓的工商變更登記資料等資料;詢 問財務人員;獲取股東出具的《股改個稅承諾函》等方式核查自然人股 東納稅情況。 (2)事實依據 股改的工商材料中的審計報告、評估報告、發起人協議、創立大會會議記錄 等資料;股權轉讓的股東會決議、股權轉讓協議、股權轉讓后修定的章程、 股權轉讓的工商變更登記資料;個人所得稅繳納憑證;股東出具的《股改個稅承 諾函》。 (3)分析過程 以2014年1月31日為股改基準日,以原江西中港硬質合金股份有限公 司經審計后截止2014年1月31日經審計的凈資產值人民幣6,068,980.09元按 照1.0115:1(采取四舍五入的方式計算到小數點后四位)的比例折合為股份有 限的股本總額600萬元(每股面值1.00元),即股份有限注冊資本600 17 / 125 萬元,其余68,980.09元計入資本公積。由于截至2014年1月31日,有限 審定實收資本為600 萬元,股改時無未分配利潤、資本公積轉股本的金額,根 據《個人所得稅法》、《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個 人所得稅的通知》等相關法律法規的規定,的自然人股東無需繳納個人所得 稅。 歷史沿革中共發生一次股權轉讓,2009年7月8日,江西省南昌公共 資源交易中心出具編號為NAEEC20090228的《產權轉讓交割單》,南昌雙港實業 服務中心將其所持有的江西中港實業有限21.55%(13.358萬元)股權分別 轉讓給王安安(6.93%)、焉正春(4.4303%)、史芳(2.2152%)、吳輝(1.7721%)、 李躍明(1.7721%)、肖運銘(1.7721%)、涂建雄(1.3291%)、王玉榮(1.3291%) 等八位自然人,轉讓價格按照評估值30.5萬元作價。轉讓各方均簽署了《產權 交易合同》,股權轉讓價值經江西人和大華資產評估事務所有限出具的贛人 華評字【2008】第0905號評估報告確認價值為30.5萬元。該次股權轉讓方非個 人,不涉及需繳納個人所得稅情形。 (4)結論意見 主辦券商認為,中港股份股份改造以凈資產折股,其折股股本與原注冊資本 一樣,股份制改造未增加注冊資本,原股東持股股數及持股比例均未發 生變化,原股東在股份制改造過程中未取得收益,已完成工商及稅務變更登 記,稅務部門未要求股東繳納個人所得稅。此外,中港股份股東均承諾,若被要 求補繳因由有限責任按原賬面凈資產值整體變更為股份有限而產 生的稅收,股東將承擔該部分稅收及由此所產生的所有相關費用,以避免給 造成損失或影響。綜上,主辦券商認為自然人股東合法合規納稅。 (3)是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形,代繳代扣個人所得 稅的情況。若沒有,請說明若發生追繳稅費的情形,相關防范措施情況。 (1)盡調程序 主辦券商通過查詢工商檔案中歷次增資的股東會決議、驗資報告、繳款 憑證、修改后的章程以及股改時的股東會決議、審計報告、評估報告、 18 / 125 發起人協議、驗資報告、創立大會會議記錄;詢問財務人員等方式核查是否 存在以未分配利潤轉增股本情形、代繳代扣個人所得稅情況。 (2)事實依據 工商檔案中歷次增資的股東會決議、驗資報告、繳款憑證、修改后的公 司章程以及股改時的股東會決議、審計報告、評估報告、發起人協議、驗資 報告、創立大會會議記錄。 (3)分析過程 在有限階段歷次增資均為貨幣出資,不存在以未分配利潤轉增股本 的情形。在改制為股份有限時,也不存在以未分配利潤轉增股本的情形。 (4)結論意見 綜上,主辦券商認為在有限階段歷次出資均為貨幣出資,不存在以 未分配利潤轉增股本的情形。在改制為股份有限時,也不存在以未分配 利潤轉增股本的情形。 1.3.2變更程序 請補充說明并披露歷次增資、減資等變更所履行的內部決議及外 部審批程序。請主辦券商、律師就前述事項作核查,并就歷次的增資、減 資等是否依法履行必要程序,是否合法、合規,發表明確意見。 【回復】 (一)補充說明及披露 已按要求在公開轉讓說明書“節、三、(四)、1、設立以來股 本的形成及其變化和重大資產重組情況”中對歷次增資、減資等變更所履行的內 部決議及外部審批程序進行了披露。 (二)歷次增資、減資合法合規性 (1)盡調程序 設立以來未發生減資情形,主辦券商通過查閱工商檔案中歷次增資 19 / 125 的股東(大)會決議、驗資報告、繳款憑證、審計報告、章程、營業執 照等方式核查歷次增資變更所履行的內部決議及外部審批程序。 (2)事實依據 工商檔案中歷次增資的股東(大)會決議、驗資報告或繳款證明、驗資 報告、章程、營業執照。 (3)分析過程 歷史沿革中不存在減資的情形。歷次增資具體情況如下: 項目 內部決議程序 外部審批程序 2010年4月20日, 有限 公 司 第 一 次增 資。 有限股東會決議同意新增注冊資本238萬元, 新增注冊資本由股東按原出資比例認繳,均以貨 幣出資。本次新增出資業經江西大信誠信會計師事務 所贛誠會驗字【2010】66號驗資報告驗證,本次增資 后,注冊資本變更為300.002924萬元。 有限取得了工商機關核 發的變更后的《企業法人營 業執照》。 2013年12月20日, 有限 公 司 第 二 次增 資。 有限股東會決議同意新增注冊資本 2,999,970.76元,新增注冊資本由股東按原出資 比例認繳,均以貨幣出資。本次新增出資業經江西永 健聯合會計師事務所贛永健會驗字【2014】第02號驗 資報告驗證。本次增資后,注冊資本變更為600萬元。 有限取得了工商機關核 發的變更后的《企業法人營 業執照》。 歷次增資均經股東會批準、修改了章程并辦理了工商變更登記,依 法履行了必要的內部決議及外部登記程序。 (4)結論意見 綜上,主辦券商認為,歷史沿革中不存在減資的情形,歷次增資均 履行了必要的內部決議及外部審批程序,歷次增資均依法履行了必要程序,合法、 合規。 1.4股權變動 請主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見:(1)歷次股權轉讓 的合法合規性,有無潛在糾紛;(2)是否存在股權代持,如有代持的,代持的 形成、變更、解除是否已經取得全部代持人和被代持人的確認,解除方式是否 20 / 125 真實有效,有無潛在糾紛;(3)是否符合“股權明晰、股份發行轉讓合法 合規”的掛牌條件。 【回復】 (1)歷次股權轉讓的合法合規性,有無潛在糾紛; (1)盡調程序 主辦券商通過查閱工商檔案中股權轉讓的股東會決議、江西省南昌 公共資源交易中心出具編號為NAEEC20090228的《產權轉讓交割單》、股權價值 評估報告、股權轉讓各方簽訂的《產權交易合同》、修正后的章程以及工商 變更登記材料等方式核查歷次股權轉讓的合法合規性。 (2)事實依據 工商檔案中歷次股權轉讓的股東會決議、江西省南昌公共資源交易 中心出具編號為NAEEC20090228的《產權轉讓交割單》、股權轉讓各方簽訂的《產 權交易合同》、江西人和大華資產評估事務所有限出具的贛人華評字【2008】 第0905號評估報告、修改后的章程以及工商變更登記材料。 (3)分析過程 歷史上共有一次股權轉讓:2009年3月31日,南昌市國有資產監督管 理委員會出具洪國資產權字【2009】6號《關于南昌雙港實業服務中心要求轉讓 股權的批復》,同意南昌雙港實業服務中心轉讓持有的江西中港實業有限 21.55%的股權。2009 年7月8日,江西省南昌公共資源交易中心出具編號為 NAEEC20090228的《產權轉讓交割單》,南昌雙港實業服務中心將其所持有的江 西中港實業有限21.55%(13.358萬元)股權分別轉讓給王安安(6.93%)、 焉正春(4.4303%)、史芳(2.2152%)、吳輝(1.7721%)、李躍明(1.7721%)、肖 運銘(1.7721%)、涂建雄(1.3291%)、王玉榮(1.3291%)等八位自然人,轉讓 價格按照評估值30.5萬元作價。轉讓各方均簽署了《產權交易合同》,股權轉讓 價值經江西人和大華資產評估事務所有限出具的贛人華評字【2008】第0905 號評估報告確認價值為30.5萬元。 21 / 125 (4)結論意見 綜上,主辦券商認為,股權轉讓按照法律、法規及章程有關規定履 行了內部決策程序,國資出讓方出讓股權經過審批,且在產權交易主管單位掛牌 交易,轉讓各方簽訂交易合同,國資股權價值業經評估,完成產權交割,并完成 了工商變更登記手續,股權轉讓合法合規,不存在潛在糾紛。 (5)補充披露 在公開轉讓說明書“節、三、(四)、1、設立以來股本的形成及其 變化和重大資產重組情況”之“(3)有限股權轉讓”中對國資股權轉讓的審 批進行補充披露: 2009年3月31日,南昌市國有資產監督管理委員會出具洪國資產權字【2009】 6號《關于南昌雙港實業服務中心要求轉讓股權的批復》,同意南昌雙港實業服 務中心轉讓持有的江西中港實業有限21.55%的股權。 (2)是否存在股權代持,如有代持的,代持的形成、變更、解除是否已經 取得全部代持人和被代持人的確認,解除方式是否真實有效,有無潛在糾紛; (1)盡調程序 主辦券商通過查閱章程、股東名冊,以及工商檔案中股本形成及變 更的相關工商登記資料;獲取以及股東出具的《股東關于股份是否存在 質押、鎖定、特別轉讓安排等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書 面聲明》等方式核查股權是否存在代持情況。 (2)事實依據 章程、股東名冊,以及工商檔案中股本形成及變更的相關工商登記 資料;以及股東出具的《股東關于股份是否存在質押、鎖定、特別轉讓 安排等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明》。 (3)分析過程 股東所持有的股份為其真實持有,與其他股東及任何第三方之間不存在 任何委托持股、信托持股或其他利益安排,不存在糾紛或潛在糾紛。 22 / 125 (4)主辦券商結論意見 經核查,主辦券商認為不存在股權代持情形,股東所持有的股份為 其真實持有,與其他股東及任何第三方之間不存在任何委托持股、信托持股或其 他利益安排,不存在糾紛或潛在糾紛。 (3)是否符合“股權明晰、股份發行轉讓合法合規”的掛牌條件。 (1)盡調程序 主辦券商查閱章程、股東名冊,以及工商檔案中股本形成及變更的 相關工商登記資料;獲取現有股東出具的《股東股份是否存在質押、鎖定、 特別轉讓安排等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明》;結 合主辦券商對股東適格性的調查等方式核查是否符合股權明晰、股份發 行轉讓合法合規”的掛牌條件。 (2)事實依據 章程、股東名冊,以及工商檔案中股本形成及變更的相關工商登記 資料;以及股東出具的《股東關于股份是否存在質押、鎖定、特別轉讓 安排等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明》。 (3)分析過程 自成立以來的歷次增資及股權轉讓均是當事人真實意思表示,國資股權 轉讓經審批,股權轉讓經產權交易主管部門掛牌交易,并已履行評估、產權交割 手續,且完成工商登記,股權結構清晰,權屬分明,真實確定,合法合規, 不存在被質押或者被設置其他第三方權利的情形;現有股東不存在法律、法 規、規章及規范性文件規定的不適宜擔任股東的情形;不存在下列情形: A、近 36 個月內未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行過證券; B、違法行為雖然發生在 36 個月前,目前仍處于持續狀態。 (4)結論意見 綜上,主辦券商認為:符合“股權明晰、股份發行轉讓合法合規”的掛 23 / 125 牌條件。 1.5違法行為 請主辦券商、律師:(1)核查近24個月是否存在違法行為,并以上 違法行為是否構成重大違法行為發表意見;(2)針對受到處罰的情況,核 查受處罰的原因、的整改措施,并對整改措施的有效性發表意見。 【回復】 (1)核查近24個月是否存在違法行為,并以上違法行為是否構成 重大違法行為發表意見; (1)盡調程序 主辦券商通過查閱工商、稅務、質監、環保等主管部門出具的無違規證明, 查詢法院被執行人查詢系統,查詢檢察院無行賄犯罪記錄庫及全國企業信用信息 公示系統等公開渠道等方式核查近 24 個月是否存在違法行為。 (2)事實依據 出具的《關于合法合規的聲明》;工商、稅務、質監、環保等主管 部門出具的無違規證明;法院查詢證明文件、檢察院查詢無行賄犯罪記錄證明文 件。 (3)分析過程及結論意見 主辦券商通過實施上述盡調程序,發現近 24 個月不存在重大違法行 為。 (2)針對受到處罰的情況,核查受處罰的原因、的整改措施, 并對整改措施的有效性發表意見。 (1)盡調程序 主辦券商通過詢問管理層;查看營業外支出的相關憑證等方式核查 所受處罰、的整改措施以及整個措施的有效性。 (2)事實依據 24 / 125 營業外支出的相關憑證。 (3)分析過程及結論意見 營業外支出中無被處罰罰款,主辦券商認為:本近兩年內不存在 違法違規及受處罰的情況。 1.6董監高及核心技術人員 1.6.1合法合規 請主辦券商、律師核查的董事、監事、高管近24個月內是否存在重 大違法違規行為,并對董事、監事、高管的合法合規情況發表意見。 【回復】 (1)盡調程序 主辦券商通過全國法院被執行人查詢系統、全國企業信用信息查詢系統及互 聯網系統進行檢索;獲取董事、監事、高級管理人員的個人銀行征信報告和 出具的《關于誠信狀況的聲明》、董監高所在地公安機關出具的無犯罪記錄證明; 查詢檢察院無行賄犯罪記錄庫及董監高所在地仲裁委員會仲裁記錄等方式核查 的董事、監事、高管近 24 個月內是否存在重大違法違規行為。 (2)事實依據 董事、監事、高級管理人員的個人銀行征信報告、管理層個人出具的《關于 誠信狀況的聲明》、公安機關出具的無犯罪記錄證明;全國法院被執行人查詢系 統、全國企業信用信息查詢系統查詢記錄;檢察院無行賄犯罪記錄證明;仲裁委 員會無仲裁案件證明。 (3)分析過程 董監高人員名單如下: 董事 李云卿、鄢正春、史芳、李躍明、肖運銘 監事 涂建雄、章和明、萬保華 25 / 125 高級管理人員 李云卿、鄢正春、吳輝、沈波 主辦券商通過實施上述盡調程序,未發現董事、監事、高級管理人員存 在《法》一百四十六條所列的不得擔任的董事、監事、高級管理人員任 何一種情況,董事、監事、高級管理人員近 24 個月不存在重大違法違規行為。 (4)結論意見 綜上,主辦券商認為:董事、監事、高管的行為合法合規,近24個 月內不存在重大違法違規行為。 1.6.2任職資格 請主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見:現任董事、監事和高級 管理人員是否具和遵守法律法規規定的任職資格和義務,近24個月內是否 存在受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。 【回復】 (1)盡調程序 主辦券商通過取得現任董事、監事、高級管理人員提供的身份證明文件、 簡歷、無犯罪記錄證明及誠信狀況書面承諾;查詢無行賄犯罪記錄庫;登錄 人民法院被執行人查詢系統、中國人民銀行個人征信系統、中國證監會網站、上 海證券交易所網站、深圳證券交易所網站查詢;查閱湖北京佑律師事務所出具的 法律意見書等方式核查現任董事、監事和高級管理人員是否具和遵守法律法規 規定的任職資格和義務,近24個月內是否存在受到中國證監會行政處罰或者 被采取證券市場禁入措施的情形。 (2)事實依據 董事、監事、高級管理人員提供的身份證明文件、簡歷、無犯罪記錄證明及 誠信狀況書面承諾;公安機關出具的無犯罪記錄證明;檢察院出具的無行賄犯罪 記錄證明;相關網站查詢記錄;法律意見書。 (3)分析過程 26 / 125 主辦券商通過實施上述盡調程序,未發現:報告期內,現任董事、監事 及高級管理人員存在《法》百四十六條“不得擔任董事、監事、高級管 理人員的情形”。此外,主辦券商取得了現任董事、監事、高級管理人員出 具的個人誠信狀況聲明文件,現任董事、監事、高級管理人員報告期內不存 在如下情形: ①利用職權收受賄賂或者其他非法收入; ②侵占的財產; ③挪用資金; ④將資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲; ⑤違反章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會同意,將資 金借貸給他人或者以財產為他人提供擔保; ⑥違反章程的規定或者未經股東會、股東大會同意,與本訂立合同 或者進行交易; ⑦未經股東會或者股東大會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公 司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職同類的業務; ⑧接受他人與交易的傭金歸為己有; ⑨擅自披露秘密。 (4)結論意見 綜上,經核查,主辦券商認為,現任董事、監事和高級管理人員具和 遵守《法》等相關法律法規及章程規定的任職資格和義務,近 24個 月內不存在受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。 1.6.3競業禁止 請主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見:(1)董監高、核心 人員是否存在違反關于競業禁止的約定、法律規定,是否存在有關上述事項的 糾紛或潛在糾紛;(2)是否存在侵犯原任職單位知識產權、商業秘密的糾紛或 27 / 125 潛在糾紛。 【回復】 (1)董監高、核心人員是否存在違反關于競業禁止的約定、法律規定, 是否存在有關上述事項的糾紛或潛在糾紛; (1)盡調程序 主辦券商通過獲取董監高、核心技術人員簡歷以及董監高、核心技 術人員承諾;獲取現任董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與簽 訂的勞動合同、出具的不存在雙重任職的承諾;查閱湖北京佑律師事務所出具的 法律意見書等方式核查董監高、核心人員是否存在違反關于競業禁止的約定、法 律規定,是否存在有關上述事項的糾紛或潛在糾紛。 (2)事實依據 董監高、核心技術人員簡歷;董監高、核心技術人員承諾;現任董 事、監事、高級管理人員及核心技術人員與簽訂的勞動合同、競業禁止協議; 高級管理人員出具的不存在雙重任職的承諾;法律意見書。 (3)分析過程 主辦券商通過實施上述程序,發現現任董事、監事、高級管理人員近 24個月內均在任職,未在其他單位擔任職位,未發現現任董事、監事、 高級管理人員及核心技術人員與原任職單位單獨簽署保密協議或者競業禁止協 議。 (4)結論意見 綜上,主辦券商認為,現任董事、監事、高級管理人員及核心技術人不 存違反競業禁止的約定或法律規定的情形,無競業禁止糾紛或潛在糾紛。 (2)是否存在侵犯原任職單位知識產權、商業秘密的糾紛或潛在糾紛。 (1)盡調程序 主辦券商通過獲取董監高、核心技術人員《關于避免同業競爭的承諾函》、 28 / 125 董監高與簽署的競業禁止協議;查閱湖北京佑律師事務所出具的法律意見書 等方式核查董監高、核心技術人員是否存在侵犯原任職單位知識產權、商業 秘密的糾紛或潛在糾紛。 (2)事實依據 董監高、核心技術人員《關于避免同業競爭的承諾函》;競業禁止協議; 法律意見書。 (3)分析過程和結論意見 主辦券商通過實施上述程序,認為董事、監事、高級管理人員及核心技 術人員不存在侵犯原任職單位知識產權或商業秘密的情形,與原任職單位無糾紛 或潛在糾紛。 2.業務 2.1資質 請主辦券商、律師核查的以下事項并發表明確意見:(1)是否具有經營 業務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權,對其齊性、相關業務的合法 合規性發表意見;(2)是否存在超越資質、范圍經營的情況,是否存在相應的法 律風險,的風險控制和規范措施,是否構成重大違法行為;(3)是否存在無 法續期的風險,對持續經營的影響。 【回復】 (1)盡調程序 主辦券商通過查閱營業執照、報告期內的重大銷售合同、經營 所需相關資質、許可、認證、特許經營權的證明文件、訪談管理層、了解公 司經營行業相關的法律法規、聽取律師意見等方式核查是否具有經營業 務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權,并對其齊性、相關業務的合法 合規性發表意見。 (2)事實依據 29 / 125 營業執照、報告期內的重大銷售合同、管理層的訪談記錄、行業資 質文件、認證文件、行業相關法律法規、法律意見書。 (3)分析過程及結論 (1)是否具有經營業務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權,對其 齊性、相關業務的合法合規性發表意見; 一直各類硬質合金材料及制品的研發、生產和銷售,同時經銷各類硬質 合金產品。 現已取得的資質、許可、認證、特許經營權如下: 1、報關注冊登記證書 序號 名稱 企業名稱 有效期 海關注冊登記編碼 登記日期 發證單位 1 海關進出口貨物收發貨 人報關注冊登記證書 中港股份 三年 3601963034 2014.7.14 南昌海關高新技術產 業開發區辦事處 2、對外貿易經營者案登記表 序號 進出口企業代碼 名稱 登記表編號 案日期 1 04 中港股份 01477100 2014-7-3 除上述資質外,未取得其他許可、認證,此外,與南昌硬質合金有 限責任于2013年1月1日簽訂省區經銷協議,該協議約定經 銷南昌硬質合金有限責任生產的“金塔”牌合金棒料,價格根據市場行情隨 時調整,每年度需經銷96噸硬質合金棒料,并按進度完成,發貨以具體簽訂的 合同約定時間為準,該協議有效期為2年。 分析結論:綜上,由于所屬行業無特許準入要求,主辦券商認為, 已具有經營業務所需的全部必要資質、許可、認證,經營的業務合法合規。 (4)補充披露 已在公開轉讓說明書“第二節、三、(四)、特許經營權”中對取得的南 昌硬質合金有限責任地區經銷協議進行補充披露: 30 / 125 與南昌硬質合金有限責任于2013年1月1日簽訂省區經 銷協議,該協議約定經銷南昌硬質合金有限責任生產的“金塔”牌合 金棒料,價格根據市場行情隨時調整,每年度需經銷96噸硬質合金棒料,并按 進度完成,發貨以具體簽訂的合同約定時間為準,該協議有效期為2年。 (2)是否存在超越資質、范圍經營的情況,是否存在相應的法律風險,公 司的風險控制和規范措施,是否構成重大違法行為; 的經營范圍為有色金屬材料及制品、硬質合金材料及制品的加工、銷售; 自營和代理各類商品和技術的進出口;(以上項目依法需經批準的項目,需經相 關部門批準后方可開張經營活動)。 的經營范圍符合國家相關產業政策,并已獲得主管登記機關的許可,符 合有關法律、法規和規范性文件的規定。在核定的經營范圍內經營業務,具 相應的資質,的生產、管理符合標準要求,符合國家相關法律、法規的規 定。 分析結論:主辦券商認為,不存在超越資質、范圍經營的情況,不存在 相應的法律風險。 (3)是否存在無法續期的風險,對持續經營的影響。 目前經營狀況穩定良好,具與生產產品相適應的專業技術人員、生產 條件和工藝技術,建立健全了有效的質量管理制度和責任制度,產品符合有關國 家標準、行業標準以及保障人體健康和人身、財產安全的要求,所屬行業符合國 家產業政策的規定,不存在國家明令淘汰和禁止投資建設的落后工藝、高耗能、 污染環境、浪費資源的情況。取得的對外貿易經營資質不存在無法續期的風 險。 分析結論:綜上,主辦券商認為,現有資質、許可皆是通過合法程序申 請取得,且正常經營,未出現喪失上述資質許可所需條件的情形。 2.2技術研發 2.2.1技術 31 / 125 請補充說明并披露產品所使用技術的研發過程、核心技術(業務) 人員情況。請主辦券商和律師就產品所使用技術作進一步核查,并就以下 事項發表明確意見:(1)產品所使用的技術是否線)產 品所使用技術是否存有侵犯他人知識產權情形,有無潛在糾紛。 【回復】 (一)補充說明及披露 1、所處行業生產技術已較為成熟,技術研發主要側重于生產過程 中對生產加工工藝的技術改進、如何提升產品質量及滿足客戶對產品性能的要求 上,已按要求在公開轉讓說明書“第二節、二、(三)技術研發流程圖”中 對產品所使用技術的研發過程進行了披露。 2、核心技術人員均為董事,已按要求在公開轉讓說明書“第 二節、三、(六)、2、核心技術人員情況”中對哪些人員屬于核心技術人員 進行了披露,并索引了核心技術人員簡歷介紹。 (二)所使用技術的真實合法性、是否存有侵犯他人知識產權情形, 有無潛在糾紛 1、盡調程序 主辦券商通過登陸國家知識產權局網站進行查詢、獲取核心技術人員的 簡歷、訪談核心技術人員和主要管理人員等核查產品所使用的技術是否 真實、合法,產品所使用技術是否存有侵犯他人知識產權情形,有無潛在糾 紛。 2、事實依據 核心技術人員簡歷、國家知識產權局網站查詢記錄、訪談記錄及相關聲 明。 3、分析過程 經核查,截至本反饋回復出具之日,研發主要生產過程中對生產加工工 藝的技術改進,未在科技主管部門進行研發項目立項,未申請專利。 32 / 125 經查詢國家知識產權局公眾查詢系統及管理層、核心技術人員的確認, 未發現及管理層、核心技術人員申請專利情況。 4、結論意見 綜上,主辦券商認為,產品所使用的核心技術為生產過程中的生產加工 工藝的積累和及生產制造經驗,未申請專利,但是是真實、合法的。及 核心技術人員不存在侵犯他方知識產權的糾紛或潛在糾紛。 2.2.2研發 請主辦券商、律師核查以下事項并發表明確意見:(1)研發情況,包括且 不限于研發機構設置、研發人員構成、研發項目與成果、報告期內研發投入及 其占營業收入比例;(2)自主研發能力及合作研發情況;(3)知識產權是 否涉及到其他單位的職務發明或職務成果,是否存在潛在糾紛,核心技術(業 務)人員是否違反與原就職單位的競業禁止約定(如有);(4)若為高新技術企 業,結合研發投入、研發人員情況等分析是否存在無法通過高新技術企業 資格復審的風險。 【回復】 (一)盡調程序 主辦券商通過查閱的組織結構、核心技術人員簡歷,對核心技術人員進 行訪談等方式核查的研發情況、自主研發能力及合作研發情況、是否存在潛 在糾紛等。 (二)事實依據 組織結構圖、對核心技術人員的訪談記錄、核心技術人員簡歷。 (三)分析過程 1、研發情況 (1)研發機構設置、研發人員構成 經核查,未單設研發部門,由技術總監分管技術部,主管生產過程中的 33 / 125 技術攻關及技術指導。 共有技術人員3名,均為核心技術人員,占員工總數7.89%。 組織結構圖如下: (2)研發項目與成果 自設立以來,未在科技主管部門立項研發,也未申請專利。 (3)報告期內研發投入及其占營業收入比例 自2001年設立以來,研發主要基于生產過程的生產加工工藝、改 進,未單獨立項研發項目,財務未單獨核算研發投入情況。 2、自主研發能力及合作研發情況 (1)自主研發能力 核心團隊從業時間長,技術經驗豐富,各個關鍵工藝崗位都有水平 高、職業素養好的技師或技工,在確保生產過程的穩定、產品質量可靠的基礎上, 基于客戶的需求,每年都會研發新的材料、新的產品,主要是非標準產品的研發、 生產。主要技術隊伍:股東中有李云卿、鄢正春、肖運銘,員工中有全銘祥、 34 / 125 張循、萬保華、章和明等,先后改進和研發了15個牌號的硬質合金材料。試驗 并發現了一種特殊的硬質合金成型改造工藝、一項大面積硬質合金材料與鋼材的 焊接方法,其中有一款非磁性材料硬質合金為國內外客戶廣泛采用。此外, 自主研發的一款武器用硬質合金材料,其穿甲能力能穿透600㎜以上的裝甲。公 司生產研發過程中致力于綜合利用目前硬質合金制造的各種技術手段,通過借用 邊際技術解決復雜形狀材料成型的技術問題,目前,儲了5-8種可以適合 不同酸堿環境或高溫環境長期使用的,大型、特型件硬質合金材料,將陸續成熟 后推向市場。 (2)合作研發情況 經核查,截至本反饋回復出具日,未與外部簽署合作研發協議。 3、知識產權是否涉及到其他單位的職務發明或職務成果,是否存在潛在糾 紛,核心技術(業務)人員是否違反與原就職單位的競業禁止約定 主辦券商通過實施上述盡調程序,及管理層均未申請專利,不涉及其他 單位的職務發明或職務成果,不存在專利或非專利技術的權屬糾紛;核心技術人 員長期在任職,與曾任職單位不存在競業禁止協議或保密協議。 4、是否存在無法通過高新技術企業資格復審的風險 經查,截至反饋回復日,尚未申請高新技術企業資格。 (四)主辦券商結論意見 綜上,主辦券商認為,具有自主研發能力,在技術上不存在對他人的重 大依賴,但未對生產過程中積累的技術經驗和進行系統總結申請專利, 以保護知識產權,已建議及時對生產、研發過程中形成的核心技術申請 專利,有效保護知識產權。及核心技術人員不涉及其他單位的職務發明 或職務成果,不存在潛在糾紛。核心技術人員均未與曾任職單位簽訂競業禁止協 議或保密協議,不存在違反競業禁止的相關情況。 2.3業務、資產、人員 2.3.1業務描述 35 / 125 請準確、具體的闡述的業務、業務分類的標準、產品或服務。請 主辦券商和律師就業務描述是否準確發表意見。 【回復】 (一)對業務、業務分類標準及產品的闡述 的主營業務為各類硬質合金材料及制品的研發、生產和銷售,經銷各類 硬質合金產品。主要產品包括標準硬質合金產品和非標異形硬質合金產品,其中 非標異形硬質合金產品包括非磁性硬質合金材料及制品、高密度鎢合金材料、專 供軍用硬質合金材料、耐磨耐腐蝕合金材料、高切削力硬質合金以及輕質耐磨用 硬質合金等。主要產品為非標準硬質合金產品。 (二)主辦券商對業務描述的核查意見 (1)盡調程序 主辦券商通過查閱的營業范圍、國民經濟行業分類、主要業務合同, 訪談管理層等方式核查的業務、業務分類的標準、產品或服務。 (2)事實依據 營業執照、主要業務合同、訪談記錄、網絡查詢產品信息。 (3)分析過程及主辦券商結論意見 主辦券商審閱了的《營業執照》上登記的經營范圍,獲取了提供的 業務相關資料,認為公開轉讓說明書中關于業務描述及產品分類準確。 2.3.2商業模式 (1)請結合自身實際情況清晰準確描述商業模式,可參照“業務 立足或屬于哪個行業,具有什么關鍵資源要素(如技術、渠道、專利、模式等), 利用該關鍵資源要素生產出什么產品或提供什么服務,面向那些客戶(列舉一兩 名典型客戶),以何種銷售方式銷售給客戶,報告內利潤率,高于或低于同行業 利潤率的概要原因”總結的商業模式(鼓勵企業家自我歸納)。(2)請主辦 券商對商業模式的可持續性發表意見。 36 / 125 【回復】 (一)對商業模式的描述 作為一家硬質合金生產企業,的經營主要系“利用硬質合金制造及加 工工藝核心技術,面向機械制造、鋼鐵、工具、刀具、軍工商提供質量可靠、 技術穩定、價格優惠的硬質合金產品?!鄙a所需的關鍵要素包括:生產硬 質合金的機械設、加工工藝核心技術、穩定及經驗豐富的技術團隊和銷售團 隊,在現有產品的基礎上,根據行業的發展趨勢,進行技術的更新換代及 新產品的研發工。
        以上信息由江蘇亞立特鋼有限公司整理編輯,了解更多離心鑄造信息請訪問http://www.oberlininternal.com


        强奷漂亮的女教师中文字幕 人妻无码一区二区三区免费,人妻AV无码一区二区三区,亚洲AV无码一区二区三区观看| 欧美熟妇牲交另类ZOZO,女人另类牲交ZOZOZO,最新欧美ZOOZZOOZ视频| 精品国产人成亚洲区,色综合久久久久综合体桃花网,久草福利资源战线视频免费